Do przesłanek skargi pauliańskiej – zgodnie z art. 527 § 1 KC – należy pokrzywdzenie wierzycieli, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli i wiedza lub możliwość – przy zachowaniu należytej staranności – dowiedzenia się o tym przez osobę trzecią. Według art. 531 § 1 KC uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. Zgodnie natomiast z art. 531 § 2 KC, w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na rzecz której rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Ubezskutecznieniu może podlegać również czynność prawna, w wyniku której korzyść majątkową należącą poprzednio do dłużnika nabyła kolejna osoba; innymi słowy, osobą, na rzecz której rozporządzenie nastąpiło w rozumieniu art. 531 § 2 KC.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13, w sprawach, których dotyczy art. 531 § 2 KC zakres przesłanek uznania czynności prawnej za bezskuteczną wobec powoda ze skutkiem przewidzianym w art. 532 KC jest co do zasady szerszy. Uwzględnienie powództwa zaskarżającego czynność prawną, którą osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną od dłużnika na rzecz kolejnej osoby, zależy w pierwszej kolejności od wykazania wynikających z art. 527 § 1 KC przesłanek uzasadniających uznanie bezskuteczności czynności prawnej dłużnika przysparzającej korzyść osobie trzeciej. Ze względu na to, że osoba trzecia nie jest biernie legitymowana w sprawie o ubezskutecznienie dokonanego przez nią rozporządzenia uzyskaną od dłużnika korzyścią na rzecz kolejnej osoby, w sentencji wyroku nie orzeka się o bezskuteczności wobec powoda czynności prawnej dłużnika przysparzającego korzyść osobie trzeciej, jednak ustalenie w tej sprawie przesłanek warunkujących ubezskutecznienie czynności prawnej dłużnika jest koniecznym warunkiem orzeczenia o bezskuteczności wobec powoda czynności prawnej, którą osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną od dłużnika na rzecz kolejnej osoby. Ponadto art. 531 § 2 KC uzależnia uwzględnienie powództwa zaskarżającego czynność prawną, którą osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną od dłużnika na rzecz kolejnej osoby od tego, aby osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną. Dla uznania za bezskuteczną czynności prawnej osoby trzeciej nie jest natomiast konieczne uprzednie lub jednoczesne uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika w procesie skierowanym przeciwko osobie trzeciej. Uzyskanie takiego orzeczenia może jednak ułatwić rozstrzygniecie sprawy przeciwko następcy prawnemu osoby trzeciej, przesądzając o ziszczeniu się przesłanek wynikających z art. 527 § 1 KC. Mimo pozbycia się uzyskanej korzyści, zarówno osoba trzecia, jak i jej następca prawny zachowują bierną legitymację procesową wynikającą dla osoby trzeciej z art. 531 § 1, a dla następcy prawnego z art. 531 § 2 KC (zob. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2006 r., V CSK 330/06, i z dnia 24 września 2015 r., V CSK 667/14, OSNC 2016, nr 7-8, poz. 94)
Dlatego zgodnie z utrwalonym stanowiskiem judykatury osoba trzecia, która przez czynność prawną z dłużnikiem dokonaną w złej wierze w rozumieniu art. 527 § 1 KC uzyskała korzyść majątkową, a następnie korzyść tę zbyła, nie tylko może być pozwana przez wierzyciela pauliańskiego, ale wręcz musi być pozwana i musi zostać wydany przeciwko niej prawomocny wyrok zasądzający zapłatę, jeśli wierzyciel zamierza urealnić swoją do dłużnika wierzytelność z majątku osoby trzeciej. W każdym razie, mimo pozbycia się przez osobę trzecią przedmiotu czynności prawnej z dłużnikiem, nie przestaje ona być wobec wierzyciela odpowiedzialna za to, że wierzyciel nie mógł się zaspokoić z majątku dłużnika. Odpowiedzialność ta może przybrać formę znoszenia przez osobę trzecią egzekucji z jej majątku na zaspokojenie wierzyciela (taka sytuacja została wyraźnie unormowana w art. 532 KC), ale może też wyrażać się w formie zapłaty przez osobę trzecią odpowiedniej kwoty, która – w razie odmowy – może być przedmiotem dochodzenia przed sądem na podstawie art. 415 KC lub art. 409 KC, a następnie egzekucji z majątku osoby trzeciej.
Wierzyciel występujący ze skargą pauliańską nie ma obowiązku wskazania sposobu, w jaki zamierza skorzystać z wyroku uwzględniającego powództwo. Uprawnienie do egzekucji z majątku osoby trzeciej wynika wprost z ustawy (art. 532 KC). Co do żądania zapłaty, to nie ma przeszkód, aby wierzyciel, obok zaskarżenia czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, wystąpił przeciwko osobie trzeciej także o zasądzenie na jego rzecz odpowiedniej kwoty. Może też z powołaniem się na prawomocny wyrok uwzględniający powództwo o ubezskutecznienie wytoczone przeciwko osobie trzeciej wystąpić z odrębnym powództwem o zapłatę.
Założenia leżące u podstaw przepisów o akcji pauliańskiej są w pełni aktualne także we wszystkich tych przypadkach, w których w wyniku rozporządzenia przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli pieniędzmi lub innymi rzeczami zamiennymi dochodzi do ich zmieszania z takimi samymi składnikami majątku osoby trzeciej. Byłoby całkowicie niezrozumiałe w świetle tych założeń, dlaczego ochrona udzielana wierzycielowi w drodze akcji pauliańskiej obejmowałaby np. dokonaną przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli darowiznę, ze skutkiem rozporządzającym, obrazu o określonej wartości, a nie obejmowałaby dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli darowizny, ze skutkiem rozporządzającym, pieniędzy w ilości odpowiadającej tej wartości – tylko dlatego, że jej przedmiotu nie można już zidentyfikować w majątku osoby trzeciej. Wspomniane trudności w stosowaniu art. 532 KC w przypadkach, w których przedmiotem czynności dłużnika są pieniądze lub inne rzeczy zamienne, powinny więc skłaniać nie do wnioskowania o niedopuszczalności akcji pauliańskiej w tych przypadkach, lecz do dostosowania skutków uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną względem wierzyciela do specyfiki tych przypadków. Należy mianowicie przyjąć, zgodnie z postulatami wysuwanymi w doktrynie, że w tych przypadkach wierzyciel jest uprawniony do prowadzenia w następstwie wyroku pauliańskiego egzekucji z całego majątku osoby trzeciej.
Poza tym w sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, osoba trzecia, która uzyskała przysporzenie wskutek tej czynności, jest, jak się przyjmuje zarówno w piśmiennictwie, jak i orzecznictwie, biernie legitymowana nawet wtedy, gdy rozporządziła przedmiotem przysporzenia na rzecz innej osoby, a nie zachodzą przesłanki do bezpośredniego pozwania tej innej osoby zgodnie z art. 531 § 2 KC. Uprawnienie wierzyciela do zaspokojenia się w drodze egzekucji z przedmiotów majątkowych, które w następstwie czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły, nie jest bowiem jedynym skutkiem uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, doniosłym w relacji wierzyciel – osoba trzecia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r., III CZP 132/10).
[spacer]
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
