Jak stanowi art. 390 § 3 zdanie pierwsze KC, roszczenia z umowy przedwstępnej, a zatem także roszczenie odszkodowawcze, przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta, natomiast termin przedawnienia wskazany w zdaniu drugim tego przepisu ma zastosowanie tylko wtedy, gdy wierzyciel wystąpił z roszczeniem o odszkodowanie dopiero po uprawomocnieniu się wyroku oddalającego powództwo o zawarcie umowy przyrzeczonej. Przepis ten nie może więc mieć zastosowania w sytuacji, w której powód wystąpił z roszczeniem o naprawienie szkody w toku postępowania, którego przedmiotem było roszczenie o wykonanie umowy przedwstępnej (zawarcie umowy przyrzeczonej).
Rozważania w tym przedmiocie rozpocząć należy od stwierdzenia, że ustawodawca, chcąc zapobiec sytuacji, w której strony umowy przedwstępnej przez długi okres pozostawałyby w stanie niepewności, wprowadził krótki, wynoszący bowiem tylko jeden rok, termin przedawnienia wszystkich roszczeń wynikających z umowy przedwstępnej. Zgodnie z art. 390 § 3 zdanie pierwsze KC, bezskuteczny upływ terminu uzgodnionego lub wyznaczonego do zawarcia umowy przyrzeczonej staje się początkiem biegu rocznego terminu przedawnienia zarówno roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jak i roszczenia odszkodowawczego (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21.11.2006 r., III CZP 102/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 104). W sposób szczególny uregulowany został początek biegu terminu przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody, jeżeli uprawniony wystąpił wcześniej z powództwem o zawarcie umowy przyrzeczonej, które zostało oddalone; wówczas roszczenie odszkodowawcze przedawnia się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie oddalające żądanie wykonania umowy przedwstępnej stało się prawomocne. Celem takiego uregulowania jest zapewnienie uprawnionemu możliwości realizowania tzw. skutku słabszego umowy przedwstępnej, tj. uzyskania odszkodowania w sytuacji, w której żądanie zmierzające do wykonania umowy przedwstępnej (tzw. skutek silniejszy) zostało przez sąd oddalone.
W doktrynie prezentowany jest pogląd, że wierzycielowi z umowy przedwstępnej o skutku silniejszym, dysponującemu dwoma roszczeniami, przysługuje prawo wyboru, czy skorzysta z roszczenia o wykonanie umowy przedwstępnej, czy tylko z roszczenia odszkodowawczego. Za takim stanowiskiem przemawia argument, że skoro roszczenie odszkodowawcze przysługuje wierzycielowi z umowy przedwstępnej niespełniającej przesłanek ważności umowy przyrzeczonej, to a maiori ad minus należy uznać, że służy ono również wierzycielowi z umowy o silniejszym skutku, którego uprawnienia powinny być szersze. Pogląd ten podzielił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 9.5.2001 r., II CKN 440/00 (OSNC 2001, nr 12, poz. 185), stwierdzając, że roszczenia o odszkodowanie nie wyłącza okoliczność, iż stronie uprawnionej przysługuje roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.
Nie ma przeszkód, aby wierzyciel, któremu przysługuje wspomniane prawo wyboru, sformułował żądanie w formie roszczenia ewentualnego, wnosząc o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli, a w razie oddalenia takiego żądania – zasądzenie odszkodowania. Wniesienie pozwu zawierającego takie żądanie powoduje przerwanie biegu rocznego terminu przedawnienia zarówno roszczenia o wykonanie umowy przedwstępnej, jak i roszczenia o naprawienie szkody.
Czy wniesienie pozwu o wykonanie umowy przedwstępnej przerwało bieg przedawnienia także roszczenia odszkodowawczego? W świetle art. 123 § 1 pkt 1 KC odpowiedź nie może być pozytywna. Zgodnie z tym przepisem, tylko czynność przed sądem przedsięwzięta bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia przerywa bieg przedawnienia. Wytoczenie powództwa o zawarcie umowy przyrzeczonej jest czynnością przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, a nie o odszkodowanie. Należy zatem przyjąć, że w przedstawionej sytuacji bieg przedawnienia co do tego drugiego roszczenia nie zostaje przerwany. Z tego względu, ustawodawca, aby nie pozbawić wierzyciela możliwości dochodzenia odszkodowania w razie oddalenia powództwa o zawarcie umowy przyrzeczonej, wprowadził rozwiązanie, zgodnie z którym roszczenie o odszkodowanie przedawnia się z upływem roku od dnia, w którym prawomocne stało się orzeczenie o oddaleniu żądania zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 3 zdanie drugie KC). Obrona stanowiska przeciwnego nie znajduje oparcia w treści art. 123 § 1 pkt 1 KC, a ponadto musiałaby opierać się na założeniu, że unormowanie zawarte w art. 390 § 3 zdanie drugie KC stanowi superfluum. Innymi słowy, termin przedawnienia roszczenia odszkodowawczego przewidziany w art. 390 § 3 zdanie drugie KC ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której oddalone zostało żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej.
Powód w celu uniknięcia przedawnienia roszczenia odszkodowawczego powinien zgłosić je jako roszczenie samodzielne albo jako ewentualne w stosunku do roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej, jednak nie później niż przed upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta, skoro po upływie tego terminu przedawniają się, jak stanowi art. 390 § 3 zdanie pierwsze KC, „roszczenia z umowy przedwstępnej”, a więc zarówno roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej, jak i roszczenie odszkodowawcze. W tym drugim przypadku sąd, w razie oddalenia powództwa wskazanego na pierwszym miejscu, orzekłby o żądaniu odszkodowawczym zgłoszonym jako ewentualne. Powód może również wystąpić wyłącznie z powództwem o zawarcie umowy przyrzeczonej; w razie jego oddalenia miał możliwość – nie narażając się na zarzut przedawnienia – zgłoszenia w odrębnej sprawie roszczenia odszkodowawczego, w takim bowiem przypadku termin przedawnienia liczony jest od uprawomocnienia się orzeczenia o oddaleniu powództwa (art. 390 § 3 zdanie drugie KC). Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 3 lutego 2010 r. II CSK 459/09
[spacer]
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
