Odszkodowanie w związku nie zawarciem i niewywiązanie się z umowy przedwstępnej

Odszkodowanie w związku nie zawarciem i niewywiązanie się z umowy przedwstępnej

Zgodnie z art. 389 KC umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej oraz termin, w ciągu, którego ma być ona zawarta. Umowa przedwstępna nie jest umową wzajemną, nawet, jeżeli jest obustronnie zobowiązująca. Świadczenie każdej ze stron polega na złożeniu określonego oświadczenia woli potrzebnego do zawarcia umowy przyrzeczonej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 1999 r., sygn. akt II CKN 624/98, OSNC 2000/6/120). Upływ terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie powoduje automatycznego skutku wygaśnięcia zobowiązania. W sytuacji niewykonania umowy przedwstępnej, a zatem niezwarcia umowy przyrzeczonej, nie mają więc zastosowania przepisy dotyczące niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych. Nie zawarcie w terminie oznaczonym umowy przyrzeczonej, rodzi, co do zasady, skutki zwłoki dłużnika określone ogólnie w art. 477 KC w związku z art. 476 KC, w tym między innymi prawo wierzyciela do żądania wykonania zobowiązania (skutek silniejszy) oraz roszczenia odszkodowawcze. Szczególne postanowienia w tym przedmiocie zawierają przepisy art. 390 § 1 i 2 KC (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2006 r. IV CSK 66/06). Zgodnie z cytowanym przepisem jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Z powyższego wynika, że w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej, której przedmiotem jest przeniesienie prawa własności nieruchomości, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, jedynie jeżeli umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej.

Szczególną cechą zobowiązania z umowy przedwstępnej jest to, że w razie bezskutecznego upływu terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej wierzycielowi przysługuje równolegle z roszczeniem o spełnienie świadczenia także roszczenie o naprawienie szkody spowodowanej niewykonaniem zobowiązania. Podniesienie tego roszczenia nie jest uzależnione od odstąpienia od umowy przedwstępnej ani od tego, by zawarcie umowy przyrzeczonej utraciło dla wierzyciela znaczenie. Wierzyciel może zatem wybrać pomiędzy żądaniem zawarcia umowy a żądaniem odszkodowania i dopiero realizacja jednego z roszczeń powoduje wygaśnięcie obydwu. Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej określa art. 471 KC zmodyfikowany przez komentowany przepis. Przesłankami tymi są: niespełnienie świadczenia przez zobowiązanego mimo upływu terminu z powodu okoliczności, za które ponosi on odpowiedzialność (przy czym istnienia tych okoliczności wierzyciel nie musi dowodzić), szkoda uprawnionego i związek przyczynowy pomiędzy niespełnieniem świadczenia a szkodą (w ujęciu zmienionym przez przyjętą w przepisie konstrukcję odpowiedzialności w granicach tzw. ujemnego interesu umownego).

Odszkodowanie za uchylanie się przez drugą stronę od zawarcia umowy przyrzeczonej dochodzone może być w trzech sytuacjach. Po pierwsze, gdy umowa przedwstępna jest ważna, lecz nie czyni zadość wymogom ważności umowy przyrzeczonej (w szczególności co do formy), przez co strona zostaje pozbawiona skutecznego dochodzenia zawarcia umowy i może dochodzić wyłącznie naprawienia szkody, która powstała przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej - w konsekwencji umowa przedwstępna wywrze ograniczony skutek prawny (tzw. skutek słabszy). Pod drugie, gdy umowa przedwstępna jest ważna i czyni zadość wymogom ważności umowy przyrzeczonej (wywołuje skutek silniejszy) i uprawniony mógłby domagać się zawarcia umowy, lecz wybiera odszkodowanie oraz po trzecie, gdy nie powiedzie się podjęta próba wyegzekwowania zawarcia umowy przyrzeczonej (por. art. 390 § 3 zdanie drugie KC).

Artykuł 390 § 1 KC ogranicza zakres obowiązku odszkodowawczego do tzw. ujemnego interesu umownego - szkody poniesionej przez to, że uprawniony liczył na zawarcie umowy przyrzeczonej. Istota "ujemnego interesu umownego" polega na uszczerbku majątkowym, który ktoś poniósł przez to, że podjął działania zmierzające do zawarcia umowy, która ostatecznie nie została skutecznie zawarta. W przypadku umowy przedwstępnej chodzi o negatywne majątkowe następstwa działań zmierzających do zawarcia umowy przyrzeczonej. Rozmiar szkody podlegającej naprawieniu ustala się porównując stan majątkowy, jaki istniałby, gdyby uprawniony nie liczył na zawarcie umowy (nie podjął działań prowadzących do zawarcia umowy przyrzeczonej) ze stanem powstałym wskutek faktu, że uprawniony zawarł umowę przedwstępną i oczekiwał zawarcia umowy przyrzeczonej. Odszkodowanie to obejmuje wszystkie szkody wynikłe z faktu wdania się w proces kontraktowania.

Przeciwstawiany tej konstrukcji odpowiedzialności "dodatni interes umowny" to stan majątkowy, w jakim znalazłby się poszkodowany, gdyby świadczenie zostało wykonane zgodnie z treścią zobowiązania. W przypadku umowy przedwstępnej szkoda w granicach interesu dodatniego oznaczałaby zatem negatywne następstwa tego, że umowa przyrzeczona nie została zawarta i wykonana. Ponieważ umowa przedwstępna zobowiązuje do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie ma konstrukcyjnych przeszkód do ukształtowania odpowiedzialności strony zobowiązanej jako odpowiedzialności w zakresie dodatniego interesu umownego. Odpowiedzialność taka istniałaby, gdyby art. 390 § 1 KC nie zawierał przepisu szczególnego, a zastosowanie miałby ogólny art. 471 KC. Zasadnicze podobieństwo obu konstrukcji odpowiedzialności dotyczy pojęcia szkody i sposobu jej obliczania. W obu przypadkach bowiem ustalenie szkody następuje według tych samych reguł.

Szkodą jest uszczerbek w dobrach poszkodowanego, polegający na różnicy między stanem tych dóbr, powstałym wskutek zdarzenia szkodzącego, a stanem, jaki by istniał, gdyby nie zaszło to zdarzenie. Ustalanie wysokości szkody następuje według tzw. metody dyferencyjnej, czyli przez porównanie stanu istniejącego w chwili jej ustalania oraz stanu hipotetycznego, który istniałby, gdyby nie wydarzyło się zdarzenie szkodzące. Na tle przepisów przewidujących odpowiedzialność w granicach ujemnego interesu umownego przez pewien czas wątpliwe było, czy naprawieniu podlegają zarówno straty, jak i utracone korzyści; obecnie jednak panuje pogląd, że odpowiedzialność ta obejmuje oba rodzaje uszczerbku.

Szkoda w rozumieniu art. 471 KC w związku z art. 361 § 2 KC, obejmuje zarówno rzeczywistą stratę (damnum emergens), jak i utracone korzyści (lucrum cessans). Strata wyraża się w rzeczywistej zmianie stanu majątkowego poszkodowanego i polega albo na zmniejszeniu się jego aktywów, albo na zwiększeniu pasywów. Utrata korzyści (lucrum cessans) polega zaś na niepowiększeniu się czynnych pozycji w majątku poszkodowanego, które pojawiłyby się w tym majątku, gdyby nie zdarzenie wyrządzające szkodę. Szkoda w postaci utraconych korzyści nie może być całkowicie hipotetyczna, ale musi być wykazana przez poszkodowanego z tak dużym prawdopodobieństwem, że w świetle doświadczenia życiowego uzasadnia przyjęcie, iż utrata spodziewanych korzyści rzeczywiście nastąpiła. Nadto, od szkody w postaci lucrum cessans należy odróżnić pojęcie szkody ewentualnej, przez którą rozumie się "utratę szansy uzyskania pewnej korzyści majątkowej". Różnica wyraża się w tym, że w wypadku lucrum cessans hipoteza utraty korzyści graniczy z pewnością, a w wypadku szkody ewentualnej prawdopodobieństwo utraty korzyści jest zdecydowanie mniejsze. Przyjmuje się, że szkoda ewentualna nie podlega naprawieniu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 stycznia 2002 r., I CKN 132/01).

Zgodnie z art. 361 § 1 KC konieczną przesłanką każdej odpowiedzialności odszkodowawczej jest związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem zobowiązanego, a powstałym skutkiem w postaci szkody.  Podkreślenia wymaga, że zawarte w art. 361 § 1 KC unormowanie opiera się na założeniach teorii przyczynowości adekwatnej. Oznacza to, iż związek przyczynowy zachodzi tylko wtedy, gdy zależność między badanym zdarzeniem. a szkodą odpowiada kryterium "normalności następstw", tj. ma charakter typowy bądź oczekiwany (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 1998 r., I CKU 111/97, "Prokuratura i Prawo" (...) poz. 26). Dla ustalenia, czy związek przyczynowy istnieje, miarodajne jest przeprowadzenie testu sprawdzającego, polegającego na określeniu, w oparciu o zaoferowany materiał procesowy, czy bez zachowania sprawcy, definiowana przez poszkodowanego szkoda w ogóle powstałaby. Tylko wówczas jest bowiem możliwe określenie, czy stanowiło ono conditio sine qua non tej szkody, a zatem czy istnieje zależność kondycjonalna pomiędzy przyczyną a skutkiem. Dla przyjęcia istnienia związku przyczynowego jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej nie jest wystarczające stwierdzenie istnienia związku przyczynowego jako takiego. Konieczne jest stwierdzenie, że chodzi w danym przypadku o następstwa typowe według stanu wiedzy o związkach przyczynowych towarzyszących różnym zjawiskom, nie będące rezultatem jakiegoś wyjątkowego zbiegu okoliczności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2001 r. z uzasadnieniem, 1 PKN 361/00, OSNP 2003/3/62; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 28/00). Jest rzeczą oczywistą, że wykazanie istnienia tak pojmowanego następstwa przyczynowo-skutkowego obciąża stronę, która z niego wywodzi skutki prawne (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2006 r., II CK 372/05). Istota regulacji art. 361 § 1 KC pozwala zatem na przyjęcie odpowiedzialności dłużnika na podstawie art. 471 KC tylko za typowe, a więc normalne skutki jego zawinionych (bezprawnych) zachowań, a nie za wszelkie możliwe ich następstwa, które w ciągu zdarzeń dają się nawet połączyć w jeden łańcuch przyczynowo-skutkowy. Za adekwatne, typowe następstwo określonego zachowania można więc uznać występowanie tylko takiego skutku, który daje się przewidzieć w zwykłym porządku rzeczy, a więc takiego, który - przy uwzględnieniu zasad doświadczenia życiowego - jest charakterystyczny dla danej przyczyny, jako normalny rezultat określonego zachowania, w tym także zawinionego deliktu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2004 r., IV CK 395/03, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2010 r., III CSK 229/09). Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi - I Wydział Cywilny z dnia 6 lipca 2017 r. I ACa 1660/16

Przykład z sprawy sądowej

Oczywistym jest, że nie przystąpienie przez powoda do zwarcia umowy przyrzeczonej w terminie wynikającym z umowy przedwstępnej było okolicznością, która skutkowała nie wydaniem spornej nieruchomości pozwanej, a tym samym uniemożliwiła A. G. (1) swobodne korzystanie z posadowionego na niej budynku, w którym miała realizować swe potrzeby zawodowe i mieszkaniowe. Okoliczność ta obciążała wyłącznie powoda, a tym samym pozwana była uprawniona do wynajmu lokali zastępczych, które służyły do zaspokajania wyżej opisanych potrzeb już bezpośrednio po upływie terminu zawarcia umowy przyrzeczonej, albowiem wówczas stało się wymagalne roszczenie o jej zawarcie. W wypadku odpowiedzialności wynikającej z niewykonania zobowiązania obejmuje ona szkodę wyrażającą się w różnicy między aktualnym stanem majątku poszkodowanej a stanem hipotetycznym, jaki by istniał, gdyby zobowiązanie zostało wykonane. Dla przyjęcia związku przyczynowego wystarczające jest wykazanie, że w zwyczajnym toku rzeczy, bez szczególnego zbiegu okoliczności, szkoda jest typowym następstwem tego rodzaju zdarzenia. W okolicznościach sprawy były dostateczne podstawy do przyjęcia, że gdyby powód wywiązał się z umowy i poszkodowana nabyła nieruchomość na podstawie umowy przyrzeczonej, to uzyskałaby składnik majątkowy, który wyłączałby starania o lokale zamienne, czy też prowadzenie generujących koszty procesów sądowych zmierzających ostatecznie do wydania spornej nieruchomości. Sam powód w apelacji przyznaje, że brak jest ustawowych zasad obliczania tak trudno wymiernej szkody, jak pozbawienie możliwości korzystania z lokalu przez pewien czas, ale przyznaje, że winna ona obejmować koszty zastępczego wynajmu lokalu twierdząc jednak, że pozwana wynajmowała lokale o zawyżonym standardzie. Okoliczność ta jednak w żaden sposób nie została przez powoda wykazana.

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Odszkodowanie w związku nie zawarciem i niewywiązanie się z umowy przedwstępnej
5 (100%) 105 vote[s]

Dodaj komentarz