Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. Jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie; złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia. Z uwagi na związanie treścią oferty przez oferenta – jej treść musi być starannie zredagowana. Warunki ofert muszą być sformułowane precyzyjnie i nie mogą pozostawiać niedookreślonych danych. Oferta powinna wyrażać stanowczą wolę zawarcia umowy. Oznacza to, że wyrażona w niej propozycja zawarcia umowy powinna być tak sformułowana, że do zawarcia umowy potrzebne jest wyłącznie oświadczenie o przyjęciu oferty wprost. Nie ma z kolei znaczenia, jak taka propozycja została przez oferenta nazwana. Jeżeli strona oświadcza wyłącznie ogólny zamiar zawarcia w przyszłości określonej umowy, nawet precyzując jej postanowienia, nie jest to oferta. Oferta powinna określać przedmiotowo istotne elementy umowy (essentialia negotii), a więc te postanowienia, które decydują o istocie danej umowy, indywidualizują ją pod względem prawnym spośród innych umów. Przyjęciem oferty jest takie oświadczenie, które wyraża wolę całkowitej i bezwarunkowej akceptacji jej treści. Oferta powinna zostać przyjęta w całości i tylko w jej zakresie, zgodnie z tzw. zasadą „lustrzanego odbicia”.
Oświadczenie woli zawarcia umowy może być uważane za ofertę tylko wtedy, gdy ma charakter stanowczej propozycji, to znaczy sformułowanej w taki sposób, że do zawarcia umowy wystarcza „tak” oblata, a stroną której proponuje się zawarcie umowy jest konkretny adresat, określony krąg osób albo ogół, tj. osoby niezidentyfikowane (oferta publiczna). W przypadku zawarcia umowy ustnej jeśli jedna strona potwierdzi ją w piśmie, do drugiej strony, to wiąże je umowa o treści określonej w piśmie potwierdzającym. Pismem takim może być faktura. Do essentialia negotii umowy sprzedaży będącej umową nazwaną należy określenie przedmiotu sprzedaży oraz ceny. W zdecydowanej większości przypadków będą to wystarczające istotne postanowienia umowy sprzedaży (zwłaszcza gdy świadczenie stanowiące przedmiot sprzedaży jest niepodzielne), to w razie sprzedaży pakietu akcji spółki notowanej na giełdzie papierów wartościowych wszystkie istotne postanowienia umowy nie wyczerpują się w essentialia negotii tego typu umowy.
Związanie ofertą elektroniczną, czyli umowa przez internet
Oferta złożona w postaci elektronicznej wiąże składającego, jeżeli druga strona niezwłocznie potwierdzi jej otrzymanie.
Przedsiębiorca składający ofertę w postaci elektronicznej jest obowiązany przed zawarciem umowy poinformować drugą stronę w sposób jednoznaczny i zrozumiały o:
1) czynnościach technicznych składających się na procedurę zawarcia umowy;
2) skutkach prawnych potwierdzenia przez drugą stronę otrzymania oferty;
3) zasadach i sposobach utrwalania, zabezpieczania i udostępniania przez przedsiębiorcę drugiej stronie treści zawieranej umowy;
4) metodach i środkach technicznych służących wykrywaniu i korygowaniu błędów we wprowadzanych danych, które jest obowiązany udostępnić drugiej stronie;
5) językach, w których umowa może być zawarta;
6) kodeksach etycznych, które stosuje, oraz o ich dostępności w postaci elektronicznej.
Regułę powyższą stosuje się odpowiednio, jeżeli przedsiębiorca zaprasza drugą stronę do rozpoczęcia negocjacji, składania ofert albo do zawarcia umowy w inny sposób.
Natomiast rozwiązania opisane wyżej nie mają zastosowania do zawierania umów za pomocą poczty elektronicznej albo podobnych środków indywidualnego porozumiewania się na odległość. Nie stosuje się ich także w stosunkach między przedsiębiorcami, jeżeli strony tak postanowiły.
Odwołanie oferty
W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty. Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia.
Opóźnienie w odpowiedzi na ofertę
Jeżeli oświadczenie o przyjęciu oferty nadeszło z opóźnieniem, lecz z jego treści lub z okoliczności wynika, że zostało wysłane w czasie właściwym, umowa dochodzi do skutku, chyba że składający ofertę zawiadomi niezwłocznie drugą stronę, iż wskutek opóźnienia odpowiedzi poczytuje umowę za nie zawartą.
Zastrzeżenie co do oferty
Przyjęcie oferty dokonane z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia jej treści poczytuje się za nową ofertę.
Przyjęcie oferty z zastrzeżeniami
W stosunkach między przedsiębiorcami odpowiedź na ofertę z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści oferty poczytuje się za jej przyjęcie. W takim wypadku strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie, z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w odpowiedzi na nią. Reguły powyższej nie stosuje się, jeżeli w treści oferty wskazano, że może ona być przyjęta jedynie bez zastrzeżeń, albo gdy oferent niezwłocznie sprzeciwił się włączeniu zastrzeżeń do umowy, albo gdy druga strona w odpowiedzi na ofertę uzależniła jej przyjęcie od zgody oferenta na włączenie zastrzeżeń do umowy, a zgody tej niezwłocznie nie otrzymała.
Dorozumiane przyjęcie oferty
Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty. „O stałości stosunków” można mówić w sytuacji, gdy strony związane są pewnymi umowami gospodarczymi w dłuższym okresie (np. kooperacji, franchisingu itp.), powodującymi stałą współpracę gospodarczą między stronami. Natomiast incydentalne umowy danego typu, zawierane pomiędzy stronami co jakiś czas, nie mieszczą się w pojęciu „stałych stosunków” i nie dają podstaw do jej stosowania, gdy nie prowadzą do powstania stałej współpracy gospodarczej.
Milczące przyjęcie oferty
Jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać. Przyjęcie oferty jest oświadczeniem woli. Milczenie zaś może być uznane za przejaw oświadczenia woli wyrażającego zgodę. Może to mieć miejsce w takiej sytuacji, w której osoba nie zaprzeczająca mogła i powinna była zająć merytoryczne stanowisko w tej kwestii.
Chwila i miejsce zawarcia umowy
W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane – w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy. W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane albo oferta jest składana w postaci elektronicznej – w miejscu zamieszkania albo w siedzibie składającego ofertę w chwili zawarcia umowy.
W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili i w miejscu otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu. Chodzi jedynie o normę interpretacyjną ustanowioną wyłącznie na wypadek zaistnienia wątpliwości, a zatem tylko w sytuacji, gdy strony nie wskazały czasu i miejsca zawarcia umowy lub uczyniły to w sposób niejednoznaczny bądź też każda ze stron wskazała na inną chwilę czy miejsce zawarcia umowy lub też gdy z innych powodów zaistniały w odniesieniu do tych faktów jakiekolwiek wątpliwości.
[spacer]
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
