Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę prawną, czyli sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej (art. 5563 KC). Jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej kupujący złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy, może on żądać naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady, choćby szkoda była następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności, a w szczególności może żądać zwrotu kosztów zawarcia umowy, kosztów odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy, zwrotu dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł z nich korzyści, a nie otrzymał ich zwrotu od osoby trzeciej, oraz zwrotu kosztów procesu. (art. 374 KC) Do wykonywania uprawnień z tytułu rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej stosuje się przepisy art. 568 § 2-5 KC, z tym że bieg terminu jednego roku rozpoczyna się od dnia, w którym kupujący dowiedział się o istnieniu wady. Nadto zobowiązujący charakter umowy sprzedaży powoduje, że jej ważność nie jest uzależniona od przysługiwania sprzedawcy prawa własności sprzedawanej rzeczy.
Zmiana zakresu odpowiedzialności z tytułu wady prawnej rzeczy sprzedanej, poprzez jej rozszerzenie w stosunku do poprzedniego stanu prawnego (sprzed 25.12.2014 r.) miała na celu. Podkreśla się to w doktrynie, gdzie np. wskazuje się, że na gruncie definicji wady prawnej sprzed nowelizacji w orzecznictwie został zaprezentowany pogląd, że zgodnie z art. 556 § 2 KC (sprzed zmiany stanu prawnego) rzecz miała wadę prawną, jeżeli stanowiła własność osoby trzeciej lub jeżeli była obciążona prawem osoby trzeciej. Skoro zatem samochód nie stanowił własności osoby trzeciej ani nie został obciążony prawem osoby trzeciej, a jedynie został zabezpieczony na potrzeby procesu karnego, gdyż nie opłacono opłat celnych i podatku można było przyjąć, iż posiadał wadę fizyczną (tak: wyr. Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 14.11.2003 r., I ACa 524/03). Komentatorzy wskazują zasadnie, że rozszerzenie definicji wady prawnej na ograniczenie w korzystaniu czy rozporządzaniu rzeczą, spowodowane decyzją bądź orzeczeniem organu, pozwoliło na uniknięcie wątpliwości przy ustalaniu, czy takie obciążenie rzeczy stanowi wadę prawną czy fizyczną. Ustawodawca bowiem nie ogranicza wady prawnej do obciążenia rzeczy prawem własności bądź innym prawem osoby trzeciej, lecz nakazuje uznać za taką wadę również innego rodzaju ograniczenie w korzystaniu bądź rozporządzaniu rzeczą, które nie jest prawem czy roszczeniem osoby trzeciej, lecz wynika z orzeczenia bądź decyzji organu. W tym przypadku dla uznania, że rzecz ma wadę prawną, wystarczające jest wykazanie, że istnieje obowiązująca decyzja bądź orzeczenie organu, w wyniku którego korzystanie z rzeczy lub rozporządzanie nią jest ograniczone (tak w Kodeks Cywilny. Tom II. Komentarz, po red. Prof. M. G.).
W orzecznictwie przyjmuje się, że fakt, iż kupujący nie może zwrócić sprzedawcy samochodu, który został mu odebrany przez właściciela, nie pozbawia go roszczenia o zwrot ceny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2000 r., II CKN 288/00). Za trafnością powyższego poglądu przemawia również treść art. 575 KC, który stanowi, że jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej kupujący jest zmuszony wydać rzecz osobie trzeciej, umowne wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi nie zwalnia sprzedawcy od obowiązku zwrotu otrzymanej ceny, chyba że kupujący wiedział, iż prawa sprzedawcy były sporne, albo że nabył rzecz na własne niebezpieczeństwo. Przepis ten ma wprawdzie zastosowanie w sytuacji, w której kupujący jest zmuszony wydać rzecz osobie trzeciej z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej, a odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi została skutecznie wyłączona, a zatem nie taka jak to miało miejsce w niniejszej sprawie. Jednak norma wynikająca z tego przepisu wskazuje, że nie jest regułą możliwość uchylenia się zobowiązanego od zwrotu otrzymanej ceny w sytuacji, gdy nie następuje zwrot przedmiotu sprzedaży dłużnikowi. Powyżej cytowane orzeczenie oraz treść art. 575 KC dają podstawę do przyjęcia, iż pozwany jest zobowiązany do zwrotu powodowi ceny, nawet jeśli nie wiązało się to z wzajemnym świadczeniem ze strony powoda. Pozwany z tej przyczyny nie może uchylić się skutecznie od wykonania zobowiązania.
W orzecznictwie podkreśla się, że kupujący w razie odstąpienia od umowy nie ma obowiązku zapłaty wynagrodzenia za zgodne z przeznaczeniem zużycie rzeczy podlegającej zwrotowi (np. uchwała Sądu Najwyższego z 26 października 1972 r., III CZP 48/72). Ewentualnie w razie wykazania przez sprzedawcę, że zmniejszenie wartości rzeczy było następstwem takich okoliczności, za które kupujący ponosi winę, jak również w razie korzystania z niej po złożeniu oświadczenia o odstąpieniu od umowy, możliwe byłoby domaganie się zmniejszenia należnego nabywcy i podlegającego zwrotowi świadczenia wzajemnego (wyrok Sądu Najwyższego z 3 lipca 1980 r., II CR 190/80). Tego rodzaju okoliczności nie były jednak przedstawiane przez pozwanego dla uzasadnienia zarzutu potrącenia; powoływał on się wyłącznie na zwykłe zużycie rzeczy i ogólną możliwość korzystania z niej przez kupującego.
Przykład sprawy Sądowej nr 1
Pozwem z 24 lipca 2017 r. powód (…) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o nakazanie pozwanemu S. P. prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą (…) w T. aby zapłacił na rzecz powódki kwotę 105.000,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, naliczonymi od dnia 20 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki zwrotu kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Powódka podała, że swoje roszczenia wywodzi z faktu zawarcia z pozwanym umowy sprzedaży pojazdu – samochodu osobowego marki S. (…), rok produkcji 2014, nr nadwozia (…), zgodnie z fakturą VAT nr (…) z dnia 12 września 2014 r., który powódka nabyła od pozwanego za kwotę 105.000 zł brutto. Powódka powołuje się na wadę prawną pojazdu, podając, że w dniu transakcji auto pochodziło z kradzieży i konieczność zwrotu auta do pierwotnego właściciela.
Nakazem zapłaty z 30 października 2017 r. wydanym w sprawie X GNc 1421/17 Sąd Okręgowy nakazał pozwanemu S. P., aby zapłacił stronie powodowej kwotę 105.000,00 złotych wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie liczonymi od dnia 20 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 4.929,50 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.617,00 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w terminie dwutygodniowym od dnia doręczenia niniejszego nakazu, albo wniósł w tymże terminie do tutejszego Sądu sprzeciw.
Sprzeciwem z dnia 21 listopada 2017 r. pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwany wskazał, że powództwo kwestionuje co do zasady, ale również co do wysokości, bowiem powódka jako podstawę złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy przywołała okoliczność – zakwalifikowaną jako wadę prawną – polegającą na tym, że pojazd pochodzi z kradzieży, co pozwany kwestionuje. Pozwany podniósł zarzut z przepisu art. 169 KC, wskazując, że na zasadzie przywołanej normy prawnej doszło do przeniesienia własności spornego pojazdu, co wyklucza skuteczność oświadczenia powódki.
Pozwany podniósł wreszcie, że od daty zawarcia umowy sprzedaży powódka miała możliwość korzystania z przedmiotowego pojazdu, a nadto pojazd ten uległ zużyciu, co uzasadniałoby konieczność rozliczenia korzystania z przedmiotu umowy i zużycia rzeczy, a więc obniżenia kwoty roszczenia.
W dniu 11 października 2016 r. w trakcie odprawy granicznej ujawniono, że samochód osobowy marki S. (…) nr rej (…), numer VIN (…), figuruje w bazie (…) jako utracony, podlegający zatrzymaniu. Kraj rejestracji Czechy. Pojazd o numerze VIN: (…) został utracony w wyniku oszustwa kredytowego Właściciel pojazdu na terenie Czech był zainteresowany odzyskaniem pojazdu i w związku z tym pojazd zwrócono pierwotnemu właścicielowi.
Powódka w dniu 10 stycznia 2017 r. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży z dnia 12 września 2014 r. w związku z wadą prawną pojazdu, żądając zwrotu zapłaconej kwoty, tj. 105.000,00 zł, w terminie 7 dni od dnia otrzymania pisma. Pozwany odebrał ww. oświadczenie w dniu 12 stycznia 2017 r. (pismo powódki k. 17, potwierdzenie odbioru k. 18)
Pismem z dnia 23 stycznia 2017 r. pozwany, oświadczył, że nie uznaje zgłoszonego przez powódkę roszczeń i kwestionuje skuteczność złożonego oświadczenia z uwagi na jego bezpodstawność. Wskazał m.in. że nie miał świadomości, że pojazd jest kradziony oraz że dokonał wszystkich czynności sprawdzający.
W związku z faktem, że sprzedany samochód pochodził z przestępstwa, to Sąd zasądził od pozwanego S. P. na rzecz powoda (…) Spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 105.000 złotych. Wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi – X Wydział Gospodarczy z dnia 20 lutego 2020 r. X GC 27/18
Przykład sprawy Sądowej nr 2
Dnia 27 sierpnia 2015 r. strony postępowania zawarły umowę kupna-sprzedaży pojazdu A. (…), o nr rej. (…), rok produkcji 2012, nr VIN (…), za kwotę 76.100 zł. Samochód ten został nabyty przez powoda jako konsumenta, od pozwanego prowadzącego sprzedaż komisową w ramach przedsiębiorstwa (…). Sprzedający kupił go wcześniej na podstawie umowy z dnia 20.04.2015 r. od L. K., za kwotę 75.000 zł. Dnia 14 grudnia 2015 r. powód zbył pojazd L. S. za kwotę 69.000 zł.
Prokuratura Rejonowa z uwagi na podejrzenie pochodzenia ww. pojazdu z czynu zabronionego (kradzieży na terenie N.) zatrzymała przedmiotowy pojazd, zatwierdzając tą czynność stosownym postanowieniem z dnia 22.02.2016 r. W ramach prowadzonego postępowania przygotowawczego wydano opinię dotyczącą numerów VIN, a w szczególności ich przerobienia, ustalenia pierwotnych, w której stwierdzono naniesienie niefabrycznych nr identyfikacyjnych pojazdu i oryginalne występowanie innych. W wyniku ustaleń biegłego Policja stwierdziła, że samochód pochodzi z kradzieży na terenie N.. Podjęto dalsze czynności, w tym przesłuchano L. S. oraz strony postępowania i L. K.. Następnie sporządzono kolejną opinię, potwierdzając wnioski wskazane w pierwszej ekspertyzie. Funkcjonariusze ostatecznie ustalili, że pokrzywdzonym i właścicielem samochodu jest firma ubezpieczeniowa A. w N.. Pojazd został skradziony między 30.10.2013 r. a 01.11.2013 r. na szkodę H. T., w związku z ubezpieczeniem i wypłatą odszkodowania, przeszedł on na własność wskazanego powyżej towarzystwa, które było zainteresowane jego odzyskaniem. Przedstawiciel A. w P. zwrócił się do Prokuratury o wydanie zabezpieczonego pojazdu, przedstawiając dokumentację dotyczącą jego kradzieży. Postanowieniem z dnia 1 grudnia 2016 r. Prokurator postanowił zwrócić przedmiotowy samochód wraz z kluczykiem reprezentantowi T. A..
L. S. odstąpił od umowy łączącej go z powodem, oświadczeniem złożonym dnia 25.05.2016 r., powołując się na wadę prawną. S. P. złożył pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy pismem z dnia 04.06.2016 r. Jednocześnie wezwał D. R. do zapłaty kwoty 76.100 zł w terminie 5 dni. Pismo zostało doręczono dnia 13.06.2016 r.
Pozwany nabył samochód po sprawdzeniu jego dokumentacji, która nie budziła jego wątpliwości, od osoby, która twierdziła, że jest jego pierwszym właścicielem. Pojazd sprzedał powodowi w takim samym stanie, jak w chwili zakupu, nie użytkował go. Powód posiadał samochód przez ok. pół roku. W tym czasie nie dokonał zarejestrowania pojazdu na siebie. W chwili nabycia dokonywał sprawdzenia jego numerów. Auto użytkował razem z żoną, nie miał wypadków, samochód sprzedał w takim stanie jak go zakupił.
Zaistnienie wady prawnej przedmiotowego pojazdu było w niniejszej sprawie niewątpliwie. Samochód okazał się własnością innej osoby niż sprzedający, co doprowadziło do zrealizowania się odpowiedzialności sprzedawcy z tytułu rękojmi na podstawie art. 5563 KC Z informacji uzyskanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę wynikało, że do kradzieży pojazdu doszło dnia 30.10.2013 r. W związku z tym, w chwili sprzedaży pojazdu przez pozwanego powodowi, jak i przez tego z kolei następnemu nabywcy oraz w momencie powzięcia przez L. S. wiedzy o możliwości pochodzenia samochodu z kradzieży, nie upłynęły od powyżej wskazanej daty 3 lata, to żadna z tych osób nie nabyła własności rzeczy na podstawie art. 169 § 2 KC, gdyż przepis ten wymaga dobrej wiary przez cały wskazany w nim okres. Wobec tego zarówno strony, jak i ostatni posiadacz pojazdu w P. mogli i mogą korzystać z uprawnień z tytułu rękojmi.
Powód skorzystał z uprawnienia z art. 560 § 1 KC, a więc odstąpił od umowy zawartej z pozwanym. Nie zachodziły żadne negatywne przesłanki wyłączające możliwość skorzystania z tego prawa ( art. 560 § 1 zd. 2 KC).
Przedmiotem umowy była rzecz oznaczona co do tożsamości, a więc o określonych zindywidualizowanych cechach, co za tym idzie nie wchodziła w grę wymiana rzeczy, a charakter wady (prawa) uniemożliwiał jej usunięcie. Z punktu widzenia wydanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę postanowień, a więc zatrzymania rzeczy i następnie jej zwrócenia właścicielowi spoza granic kraju, nie mogło budzić najmniejszej wątpliwości, że wada miała charakter istotny, gdyż uniemożliwiała ona w jakikolwiek sposób korzystanie z pojazdu w związku z celem, w jakim został on nabyty.
Poza sporem było, że powód nie korzystał i nie ma możliwości korzystania z rzeczy po chwili złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy. W jakikolwiek sposób nie wynikało ze zgromadzonego materiału, że zużycie pojazdu mogło być większe niż wynikające z normalnego jego użytkowania. W pełni zasadnie podkreślał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powołanego powyżej wyroku, że „sprzedawca nie może w takim wypadku domagać się od kupującego wynagrodzenia za zgodne z przeznaczeniem zużycie rzeczy, która w ostatecznym wyniku okazała się wadliwa. Żądanie takie stałoby w sprzeczności z istotą rękojmi i w rzeczywistości stanowiłoby jej ograniczenie. Zużycie to i ewentualnie powstała stąd szkoda objęta jest ryzykiem sprzedawcy wynikającym z przepisów o rękojmi. Także przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu nie mogą doprowadzić do wniosku, że odstępujący od umowy obowiązany jest wynagrodzić za korzystanie z rzeczy, skoro używanie jej miało swoją podstawę w umowie sprzedaży, a zatem nie było bezpodstawne”.
Podsumowując. W ocenie Sądu nie mogła budzić wątpliwości zasadność roszczenia. Z uwagi na wady prawne pojazdu powód skutecznie odstąpił od umowy. W związku z tym pozwany na podstawie art. 494 KC zobligowany był do zwrotu całej zapłaconej mu ceny, niezależnie od aktualnej wartości pojazdu w chwili skorzystania przez powoda z uprawnienia z rękojmi. Uzasadniało to zasądzenie kwoty 76.100 zł. Wyrok Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie – III Wydział Cywilny z dnia 8 marca 2017 r. III C 1820/16
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
