W wyroku z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że według art. 394 KC, jeżeli przy zawarciu określonej umowy jedna strona dała drugiej pewną sumę pieniężną (ewentualnie rzeczy ruchome – co jednak w praktyce raczej się nie zdarza) i nie można jednoznacznie ustalić, stosując zawarte w art. 65 KC ogólne reguły interpretacji oświadczeń woli, znaczenia wiązanego przez strony z daniem tej sumy, za miarodajne należy uznać takie znaczenie, zgodnie z którym w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymaną sumę zachować, a gdy sama ją dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej; w przypadku wykonania umowy suma, o której mowa, podlega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która ją dała; w razie zaś rozwiązania umowy otrzymana suma powinna być zwrócona, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada; to samo dotyczy przypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.
Artykuł 394 KC ujmuje więc zadatek jako dodatkowe zastrzeżenie umowne, dochodzące do skutku z chwilą dania drugiej stronie określonej sumy pieniężnej, które może być zamieszczone w zasadzie w każdej umowie, przy jej zawarciu.
Jednocześnie przepis ten określa jako zadatek samą sumę pieniężną daną drugiej stronie przy zawarciu umowy. Uwzględniając obecne realia obrotu pieniężnego, przez danie sumy pieniężnej w świetle omawianego przepisu należy rozumieć nie tylko zapłatę za pomocą wręczenia znaków pieniężnych, ale i zapłatę za pomocą pieniądza bezgotówkowego.
Uznanie za zadatek w rozumieniu art. 394 KC tylko takiego dodatkowego zastrzeżenia umownego, które dochodzi do skutku z chwilą dania drugiej stronie sumy pieniężnej przy zawarciu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1999 r., I CKN 262/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 71), tłumaczy – jak wskazał Sąd Najwyższy w omawianym wyroku – interpretacyjna funkcja tego przepisu: ustanowienie w nim szczególnej reguły wykładni, znajdującej zastosowanie, gdy ogólne reguły interpretacji oświadczeń woli nie pozwalają na jednoznaczne ustalenie znaczenia oświadczeń złożonych w związku z daniem przez jedną stronę drugiej określonej sumy pieniężnej. Niewystarczalność ogólnych reguł interpretacji oświadczeń woli zawartych w art. 65 KC i potrzeba posłużenia się szczególną regułą interpretacyjną ujawnia się tylko w przypadku dania przez jedną stronę drugiej sumy pieniężnej przy zawarciu umowy.
Mogą tutaj bowiem konkurować ze sobą różne znaczenia oświadczeń woli złożonych w związku z daniem tej sumy, a wybór jednego z tych znaczeń przy zastosowaniu jedynie reguł wynikających z art. 65 KC może napotykać trudne do przezwyciężenia przeszkody. Znaczenie przypisywane oświadczeniom woli w takiej sytuacji przez art. 394 KC jest uznawane za odpowiadające typowym oczekiwaniom stron. Jako przykłady dania sumy pieniężnej przy zawarciu umowy będącej zadatkiem w rozumieniu art. 394 KC można wskazać wręczenie przez jedną stronę drugiej pewnej kwoty gotówką wraz z podpisaniem umowy oraz wpłacenie przez jedną stronę drugiej pewnej kwoty na rachunek bankowy w niedługi czas po podpisaniu umowy w związku z uzgodnieniem takiej wpłaty w podpisanym tekście umowy.
W wyroku z dnia 8 lutego 2008 r. I CSK 328/07 (OSNC 2009, nr 4, poz. 60) Sąd Najwyższy uznał – wskazując, iż zgodnie z art. 394 § 1 KC zadatek powinien być dany przy zawarciu umowy – że z samego sformułowania art. 394 § 1 KC wynika wyraźnie, że przepis ten ma charakter dyspozytywny, nie jest zatem wykluczone, na co zwraca się uwagę w doktrynie, aby strony ustaliły w umowie, iż kwota mająca stanowić zadatek zostanie przekazana kontrahentowi w uzgodnionym terminie już po zawarciu umowy, w ten sposób, że zostanie wpłacona na jego konto. Wykluczenie takiej możliwości, szczególnie przy zadatku stanowiącym znaczną wartość, narażałoby strony na dodatkowe utrudnienia związane z bezpieczeństwem takiej transakcji. Taka interpretacja art. 394 § 1 KC prowadziłaby do wniosków wyraźnie sprzecznych z nakazem dokonywania płatności za pomocą rachunku bankowego, wynikającym z art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.). Przykładowo, to, że w umowie przedwstępnej strony ustaliły, iż kwota zadatku zostanie wpłacona w ciągu trzech dni od zwarcia umowy przelewem na konto, nie narusza więc art. 394 § 1 KC.
Mając na względzie powyższe należy przyjąć, że jeżeli strony chcą skutecznie zastrzec zadatek, którego wręczenie ma nastąpić później niż zawarcie umowy, powinny zamieścić w umowie odpowiednie postanowienie określające termin dania zadatku. To oznacza, że zadatek, który nie został dany przy zawarciu umowy, a strony nie oznaczyły w umowie jego późniejszego wręczenia, należy uznać za nieskutecznie zastrzeżony. Ten sam skutek nastąpi także wtedy – co przyjmuje się również w literaturze – gdy strona nie da zadatku w oznaczonym terminie.
Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 KC. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03).
Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy.
To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 KPC. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).
Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 KC, anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 , z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy – jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 – miałoby oparcie w art. 65 KC, gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 KC w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „Jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 KC, aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.
Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.
Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 KC). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).
Niezależnie od tego z art. 65 § 2 KC wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 KC – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 KC), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.
Oceny wymaga także kwestia przewidzianej w umowie stron wysokości zadatku, ponieważ jej analiza ma znaczenie dla ustalenia dopuszczalności zastrzeżenia zadatku w określonej wysokości. Wysokość zadatku nie została uregulowana w sposób szczególny, co oznacza, że podlega przewidzianej w art. 3531 KC zasadzie swobody kontraktowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03). Uważa się jednak, że suma wręczana tytułem zadatku stanowi pewien ułamek – zwykle niewielki – świadczenia, które jedna ze stron ma spełnić na rzecz drugiej strony. W wyroku z dnia 15 maja 2003 r., I CKN 340/01 Sąd Najwyższy wskazał, że z art. 394 § 2 KC, który stanowi, że w razie wykonania umowy zadatek podlega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, wynika, iż wysokość zadatku powinna pozostawać w stosowej wysokości do wartości umówionego świadczenia. Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 16 listopada 2017 r. V CSK 79/17
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji. Prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
