Podstawową przesłanką wystąpienia z roszczeniem o zawarcie umowy przyrzeczonej jest nadejście terminu spełnienia świadczenia z umowy przedwstępnej. Z art. 390 KC wynika, że przesłanką wystąpienia z roszczeniem o zawarcie umowy przyrzeczonej lub o odszkodowanie jest uchylanie się przez dłużnika od jej zawarcia. Pojęcie uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczy wszelkich sytuacji, w których dłużnik, wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność, nie wykonuje lub nienależycie wykonuje zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Uchylaniem się od zawarcia umowy przyrzeczonej będzie zatem nie tylko odmowa zawarcia tej umowy, lecz także wszelkie zaniedbania uniemożliwiające zawarcie umowy przyrzeczonej zgodnie z umową przedwstępną. Przykładami uchylania się od zawarcia umowy przyrzeczonej będą, m.in.:
1) nieusprawiedliwiona bierność dłużnika;
2) nieusprawiedliwione niedysponowanie odpowiednim umocowaniem z uwagi na niedochowanie formy pełnomocnictwa;
3) niezorganizowanie dokumentów wymaganych dla zawarcia umowy przyrzeczonej;
4) niedoprowadzenie do zwolnienia przedmiotu świadczenia z istniejących na nim obciążeń (wyr. SN z 16.11.2012 r., III CSK 73/12, Legalis);
5) niedysponowanie tytułem prawnym do przedmiotu świadczenia z umowy przyrzeczonej, zwłaszcza gdy umowa przyrzeczona miałaby wywołać podwójny skutek; a także
6) brak współdziałania wymaganego dla zawarcia umowy.
Wielokrotnie wskazywano, że odszkodowanie w granicach tzw. ujemnego interesu umownego, obejmuje obowiązek zwrotu kosztów i wydatków, jakie zostały poniesione w celu zawarcia umowy przyrzeczonej, a także utraconych korzyści. W związku z uchyleniem się od zawarcia umowy przyrzeczonej będzie jednak pozostawała wyłącznie utrata korzyści polegających na rezygnacji z zawarcia (kontynuowania) innej („konkurencyjnej” z przyrzeczoną) umowy z innym kontrahentem z uwagi na perspektywę zawarcia umowy przyrzeczonej (np. innej umowy o pracę, zlecenia, czy o dzieło). Nie może natomiast być uznane za utraconą korzyść (podlegającą indemnizacji w ramach tzw. ujemnego interesu umownego) nieuzyskanie świadczenia, jakie miało stanowić wykonanie umowy przyrzeczonej.
Dodać też należy, że art. 390 § 1 KC jest normą względnie obowiązującą, zatem strony w umowie przedwstępnej mogą rozszerzyć (zatem w umowie przedwstępnej strony mogą postanowić o szerszym ukształtowaniu odpowiedzialności odszkodowawczej np. poprzez nałożenie na dłużnika uchylającego się od zawarcia umowy przyrzeczonej także obowiązku naprawienia szkody polegającej na nieuzyskaniu świadczenia wynikającego z umowy przyrzeczonej).
Ograniczając zakres odpowiedzialności odszkodowawczej strony umowy przedwstępnej ustawa w art. 390 § 1 KC wymaga zarazem dla powstania obowiązku odszkodowawczego, by dłużnik uchylał się od zawarcia umowy przyrzeczonej (wykonania obowiązku świadczenia wynikającego z umowy przedwstępnej). Natomiast korzystniejsza sytuacja strony umowy o tzw. skutku silniejszym (w stosunku do stron umowy przedwstępnej, która nie spełnia przesłanek ważności umowy przyrzeczonej) polega więc jedynie na tym, że strona taka nabywa roszczenie o nakazanie złożenia oświadczenia woli.
[spacer]
W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.
Z wyrazami szacunku.
