Przedawnienie skargi pauliańskiej

Przedawnienie skargi pauliańskiej

Rzeczywistą przyczyną ingerencji ustawodawcy w stosunki majątkowe dłużnika, nie jest fakt, że stał się on niewypłacalny. Ta okoliczność pozostaje prywatną sprawą dłużnika tak długo, jak długo nie odbija się negatywnie na sytuacji innej osoby, której prawa zostają zagrożone. Dlatego określenie akcji paulińskiej zawarte w art. 527 § 1 KC akcentuje pokrzywdzenie wierzyciela. Staje się ono sygnałem dla interwencji ustawodawcy. Pokrzywdzenie to ogół skutków, jakie powoduje stan niewypłacalności dłużnika, w prawnie chronionej sferze wierzyciela.

Przepis art. 534 KC stanowi, iż uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną nie można żądać po upływie pięciu lat od daty tej czynności. W wyroku z 30 stycznia 2018 (III CSK 394/16) Sąd Najwyższy wskazał, że art. 534 KC nie ogranicza się do ustanowienia terminu dla akcji pauliańskiej skierowanej przeciwko dłużnikowi lecz dotyczy także terminu, w którym wierzyciel może kwestionować na podstawie art. 521 § 2 KC czynność fraudacyjną osoby trzeciej, która dokonała rozporządzenia korzyścią na rzecz osoby czwartej, czy też czynność prawną zawartą pomiędzy osobą czwartą i piątą oraz kolejnymi osobami. Określenie "od daty tej czynności" należy rozumieć w ten sposób, że obejmuje ono każdą kolejną czynność rozporządzającą dokonaną z pokrzywdzeniem wierzyciela. Termin określony w art. 534 KC jest terminem zawitym, co oznacza, że początek biegu terminu do zaskarżenia czynności prawnej na podstawie art. 531 § 2 KC jest liczony od daty dokonania tej czynności jako czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela. Termin pięcioletni biegnie oddzielnie dla każdej z tych czynności od daty jej dokonania, lecz dopuszczalność rozszerzenia działania skargi jest uzależniona od tego, czy dana czynność została zaskarżona w terminie lub jest zaskarżalna w dacie wniesienia powództwa o ubezskutecznienie kolejnej czynności (por. wyrok SN z 30 stycznia 2018, III CSK 394/16, uchwała SN z 28 stycznia 2016, III CZP 99/15).

Podkreślenia przy tym wymaga, że przepis art. 531 § 2 KC daje wierzycielowi możliwość zaskarżenia tylko ostatniej czynności fraudacyjnej w ciągu wszystkich czynności dokonanych z pokrzywdzeniem wierzyciela. W razie skorzystania z tego uprawnienia sąd orzeka o skuteczności ostatniej z czynności, zaś uwzględnienie powództwa uzależnione jest nie tylko od wykazania przesłanek bezskuteczności ostatniej czynności prawnej, lecz również czynności fraudacyjnej dłużnika z osobą trzecią i ewentualnych kolejnych czynności. W sprawach objętych hipotezą art. 531 § 2 KC zakres przesłanek materialnoprawnych uznania czynności za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela jest zatem szerszy, niż w sprawach określonych w art. 531 § 1 KC Sąd bada bowiem zarówno przesłanki z art. 527 § 1 KC, uzasadniające bezskuteczność czynności prawnej dłużnika przysparzającej korzyść osobie trzeciej, jako konieczny warunek orzeczenia o bezskuteczności wobec wierzyciela czynności prawnej, którą osoba trzecia rozporządziła uzyskaną od dłużnika korzyścią na rzecz kolejnej osoby, jak i przesłankę rzeczywistej wiedzy tej osoby o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną, stosownie do treści art. 531 § 2 KC (por. wyroki SN z 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13, i orzeczenia w nim powołane, z 22 marca 2017 r., III CSK 143/16).

Taki sam zakres przesłanek podlega badaniu przy ocenie bezskuteczności czynności prawnej, którą osoba czwarta rozporządziła korzyścią uzyskaną od osoby trzeciej na rzecz kolejnej osoby oraz czynności prawnych dokonanych przez kolejne osoby. Ocena przesłanek materialnoprawnych danej czynności jest możliwa jedynie w warunkach zaskarżalności tej czynności, która wygasa z upływem terminu określonego w art. 534 KC i tą też chwilą wygasa możliwość powołania się przez wierzyciela na bezskuteczność czynności. Istnienie zatem uprawnienia wierzyciela do zaskarżenia czynności prawnej stanowi warunek sine qua non dopuszczalności możliwości rozszerzenia skargi na osoby, o których mowa w art. 531 § 2 KC

Bieg terminu z art. 534 KC przerywa się dopiero z chwilą wystąpienia przez wierzyciela z akcją pauliańską w stosunku do konkretnej czynności dłużnika. Chwilą tą jest złożenie pozwu obejmującego żądanie uznania za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela tej czynności.

Dlatego badając istnienie poszczególnych przesłanek stosowania art. 527 KC Sąd wskazał, że wierzytelność musi spełniać dwa warunki, by mogła stanowić przedmiot ochrony w drodze skargi pauliańskiej, a mianowicie musi istnieć i być zaskarżalna. Z ochrony nie może więc skorzystać wierzyciel, którego wierzytelność nie istnieje lub jest przedawniona. Wysokość wierzytelności nie musi być sprecyzowana, wystarczy, by była pewna co do zasady i zindywidualizowana. Wynikający z wyroku o uznanie czynności za bezskuteczną obowiązek znoszenia egzekucji przez osobę trzecią aktualizuje się dopiero łącznie z tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko dłużnikowi. Z tytułu tego wynika zakres należnych świadczeń. Ich egzekucja może być prowadzona tak długo, jak długo tytuł wykonawczy nie zostanie pozbawiony wykonalności.

W rezultacie przyjąć należy, że termin do zaskarżenia czynności pomiędzy osobą czwartą i piątą oraz dalszymi rozpoczyna bieg w dacie dokonania czynności, zaś warunkiem dopuszczalności rozszerzenia skargi na podstawie art. 531 § 2 KC jest albo zaskarżenie czynności wcześniejszej w terminie określonym w art. 534 KC albo jej zaskarżalność w dacie wniesienia pozwu o ubezskutecznienia czynności późniejszej z uwagi na brak upływu terminu pięcioletniego od daty dokonania. Wygaśnięcie uprawnienia wierzyciela do zaskarżenia czynności fraudacyjnej powoduje brak możliwości powoływania się przed sądem na jej bezskuteczność, a więc na nabycie przez kolejnego nabywcę korzyści od nieuprawnionego. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie - I Wydział Cywilny z dnia 8 maja 2019 r. I ACa 651/18

Za liczeniem pięcioletniego terminu do dochodzenia roszczenia z art. 531 § 2 KC od daty dokonania czynności rozporządzającej przez osobę trzecią przemawiają też argumenty natury funkcjonalnej i aksjologicznej. W orzecznictwie i w doktrynie panuje zgoda co do tego, że celem przepisów regulujących instytucję skargi paulińskiej jest umożliwienie wierzycielowi zaspokojenia jego wierzytelności, kiedy dłużnik zachowuje się w sposób nielojalny i wyzbywa się majątku, utrudniając w ten sposób lub uniemożliwiając wierzycielowi egzekucję. Dotyczy to także sytuacji, kiedy kolejni uczestnicy czynności rozporządzających korzyścią uzyskaną od dłużnika działają w sposób nierzetelny, z pokrzywdzeniem wierzyciela. Uznanie, że bieg terminu zawitego z art. 534 KC należy liczyć dla każdej czynności o charakterze fraudacyjnym zawsze od daty dokonania czynności przez dłużnika mogłoby czynić ochronę wierzyciela w znacznej mierze iluzoryczną. Stwarzałoby bowiem dłużnikowi oraz działającym w porozumieniu z nim innym osobom możliwość skutecznego organizowania procederu „ucieczki z majątkiem” w drodze częstych, kolejnych rozporządzeń rzeczą czy prawem, które wyszły z majątku dłużnika - aż do upływu tego terminu. Dawałoby też zachętę do nielojalnego zachowania się pozwanego w procesie ze skargi paulińskiej, polegającego na dążeniu do przedłużania postępowania w celu maksymalnego skrócenia czasu pozostałego wierzycielowi do zaskarżenia kolejnej czynności rozporządzającej zdziałanej z jego pokrzywdzeniem. Zapobiec takim manipulacjom może przyjęcie, że termin z art. 534 KC biegnie indywidualnie od daty każdej czynności prawnej mającej na celu pokrzywdzenie wierzyciela. Zapewnia to realną ochronę wierzyciela, a tym samym realizację podstawowego celu skargi pauliańskiej, jako instrumentu umożliwiającego wierzycielowi ubezskutecznienie nielojalnych działań dłużnika. W związku z tym należy przyjąć, że przewidziana w art. 531 § 2 KC możliwość rozszerzenia działania tej skargi na osoby, których nie łączy z wierzycielem żaden stosunek materialnoprawny (osoby trzecie i kolejne) jest dopuszczalna pod warunkiem zaskarżenia przez wierzyciela w tym terminie czynności fraudacyjnej dłużnika. Uchwała Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 28 stycznia 2016 r. III CZP 99/15

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Przedawnienie skargi pauliańskiej
5 (100%) 64 vote[s]

Dodaj komentarz