Interpretacja i wykładnia niejasnej oraz trudnej umowy przedwstępnej

Interpretacja i wykładnia niejasnej oraz trudnej umowy przedwstępnej

Zgodnie z art. 65 KC wykładnia umów dokonywana jest na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczany jest przez dosłowne brzmienie umowy, drugi zdeterminowany jest przez treść odczytywaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 KC, trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy (art. 65 § 2 KC). Zasadom wykładni ustalonym w art. 65 § 2 KC podlega także kwalifikacja prawna umowy wyrażona nadaną jej przez strony nazwą, a interpretacja oświadczeń woli stron służy ustaleniu charakteru umowy. W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 KC zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; wyroki Sądu Najwyższego z 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162; z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08; z 15 października 2010 r., V CSK 36/10).

W świetle tej metody sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności w jakich oświadczenie woli zostało złożone jeżeli dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności w jakich zostało złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron, zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób rozumienia złożonego oświadczenia woli.

Natomiast cel umowy jest określony przez funkcję jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Jest jednym z czynników, które powinny być brane pod uwagę w procesie wykładni, skoro określa intencje stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalony na podstawie okoliczności towarzyszących czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2009 r., V CSK 90/09; z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09; z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10). Zgodnego zamiaru i celu stron umowy nie sposób poszukiwać w samym tylko tekście umowy, zwłaszcza analizowanym fragmentarycznie, w sytuacji gdy postanowienia umowy trudno uznać za jednoznaczne.

W praktyce duże trudności może rodzić problem odgraniczenia umowy przedwstępnej (art. 389 KC), od umowy zobowiązującej do przeniesienia własności (art. 155 § 1 KC). Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej lub strony inaczej postanowiły (art. 155 § 1 in fine KC). Wyłączenie skutku rozporządzającego oznacza, że zawarta umowa rodzi jedynie zobowiązanie do przeniesienia własności. Wymaga ono wykonania w trybie odrębnie zawieranej umowy przenoszącej własność. Mimo jedynie skutków obligacyjnych, ma charakter definitywny i stwarza roszczenie o zawarcie wykonawczej umowy rzeczowej. Natomiast umowa przedwstępna rodzi tylko zobowiązanie do zawarcia umowy przenoszącej własność, wywołuje inne skutki w zależności od formy jej zawarcia, od roszczenia o zawarcie umowy o podwójnym, obligacyjno- rzeczowym skutku, po roszczenie odszkodowawcze.

Umowa przedwstępna stanowi w praktyce obrotu skuteczną konkurencję dla umowy stanowczej o skutku wyłącznie zobowiązującym, pomimo znacznych, akcentowanych w orzecznictwie i doktrynie różnic między tymi umowami. Z uwagi na możliwość skorzystania przez strony z obu tych konstrukcji prawnych dla realizacji zakładanych przez nie celów, o tym czy zawartą umowę należy traktować jako umowę przedwstępną czy stanowczą decyduje wola stron.

Natomiast ustalając kryteria odgraniczające umowę przedwstępną od umowy zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem rozporządzającym przyjąć należy, iż zawarcie umowy stanowczej będzie regułą, a przedwstępnej wyjątkiem, wynikającym ze specjalnych powodów, które odwodzą strony od natychmiastowego zawarcia kontraktu definitywnego.

Podzielić należy także prezentowany w doktrynie pogląd, że kryterium odgraniczającym obie te konstrukcje prawne jest samodzielność kontraktu stanowczego, który realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy, nakładając obowiązek dokonania rozporządzenia i pomocniczość umowy przedwstępnej, która jest instrumentem prawnym, o charakterze niesamoistnym, mającym na celu przygotowanie umowy głównej. Inaczej rzecz ujmując umowa przedwstępna w odróżnieniu od innych umów obligacyjnych poprzedza zawieranie tych umów prawa cywilnego, które mogą w obrocie występować samodzielnie, bez wcześniejszego zobowiązania do ich zawarcia (por. uchwały Sądu Najwyższego z 12 stycznia 1960 r., I CO 40/59, OSNCK 1960/3/90; z 21 marca 1968 r., III CZP 23/68, OSNC 1969/1/5; z 26 października 1984 r., III CZP 64/84, OSNC 1985/7/87; z 20 marca 1978 r., III CZP 10/78, OSNC 1979/1-2/2; wyroki Sądu Najwyższego z 12 grudnia 1980 r., III CRN 275/80, OSNC 1981/9/172; z 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98, OSNC 2000/6/120 z 30 października 2002 r., V CKN 1267/00; z 9 lipca 2003 r., IV CKN 305/01, OSNC 2004/7-8/130; z 11 kwietnia 2006 r., I CSK 175/05). Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 21 lutego 2013 r. IV CSK 463/12

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Interpretacja i wykładnia niejasnej oraz trudnej umowy przedwstępnej
5 (100%) 111 vote[s]

Dodaj komentarz