Interpretacja i analiza kary umownej

Interpretacja i analiza kary umownej

Jak stanowi art. 483 § 1 KC, można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Kara umowna jest dodatkowym zastrzeżeniem umownym, wprowadzanym do umowy w ramach swobody kontraktowania, mającym na celu wzmocnienie skuteczności więzi powstałej między stronami w wyniku zawartej przez nie umowy i służy realnemu wykonaniu zobowiązania. Kara ta ma różne funkcje, przede wszystkim dyscyplinującą wobec strony zagrożonej sankcją kary, odszkodowawczą wobec strony, której wierzytelność z tytułu kary przysługuje i gwarancyjno-zabezpieczającą zapewniającą wykonanie umowy w uzgodnionych rygorach (zob. np. wyrok SA w Warszawie z dnia 3 czerwca 2015 r., VI ACa 1682/14).

Ustawowa konstrukcja kary umownej nie opiera się na mechanizmie gwarancyjnym, lecz na ogólnych zasadach odpowiedzialności odszkodowawczej. Podkreślić należy, że karą umowną może zostać obciążona tylko taka strona, która odpowiada za opóźnienie w spełnieniu świadczenia niepieniężnego, obowiązek jej zapłacenia nie może natomiast spoczywać na stronie zobowiązanej do spełnienia świadczenia pieniężnego. Postanowienia umowne łączące obowiązek zapłaty kary umownej bezpośrednio z brakiem lub nieterminowym spełnieniem świadczenia pieniężnego nie może odnieść pożądanego skutku. Jest bowiem nieważne – na podstawie art. 58 § 3 w zw. z art. 483 § 1 KC – z uwagi na to, że ten ostatni przepis jest przepisem ius cogens w zakresie, w jaki odnosi się do świadczenia niepieniężnego (zob. np. wyroki SN: z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 90/05, MoP rok 2005, nr 18, s. 874, z dnia 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 202/08, Legalis nr 124561 i z dnia 17 grudnia 2008 r., I CSK 240/08, Legalis nr 124547).

W umowach należy badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Wykładnia oświadczeń woli złożonych przy zawarciu umowy nie może bazować na samym tylko jej tekście, nawet jeśli tekst ten zostanie utrwalony w formie aktu notarialnego (por. np. wyrok SN z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 348/11). O ile więc nie można zapominać o tekście umowy, to wynikająca z art. 65 KC tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli wymaga od sądu w pierwszej kolejności ustalenia znaczenia słów użytych w umowie przez strony dokonujące tej czynności prawnej. Sąd stwierdzając, że strony w sposób tożsamy rozumiały użyte w umowie sformułowania, ze względu na brzmienie art. 65 § 2 KC nakazującego w pierwszej kolejności badać zgodną wolę stron niż dosłowne brzmienie umowy, jest związany dokonaną przez nie zgodną interpretacją postanowień umowy. Dopiero w przypadku braku porozumienia stron co do rozumienia treści złożonych przez nie oświadczeń woli, do dokonania ich wykładni zastosowanie ma wynikająca z art. 65 KC dyrektywa interpretacyjna nakazująca tłumaczyć oświadczenia woli tak, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostały złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje – tzw. obiektywny wzorzec wykładni oświadczeń woli (por. np. wyrok SA w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2013 r., VI ACa 1578/12).

Podkreślić należy, że skoro z art. 65 § 2 KC wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem, to nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Argumenty językowe (gramatyczne) schodzą w tym wypadku na drugi plan, ustępując argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości. Innymi słowy, wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (kontekst umowny). Poza tym mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny. To jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków dowodowych (por. np. wyrok SA w Warszawie z dnia 11 stycznia 2013 r., I ACa 865/12, wyrok SN z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, wyrok SA w Białymstoku z dnia 18 kwietnia 2013 r., I ACa 110/13).

W przypadku jakichkolwiek pytań bądź wątpliwości, pozostajemy do Państwa dyspozycji, prosimy przejść do zakładki kontakt.

Z wyrazami szacunku.

Interpretacja i analiza kary umownej
5 (100%) 118 votes

Dodaj komentarz